创业板备忘录(创业板信息披露业务备忘录)

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创业板信息披露业务备忘录

《创业板信息披露业务备忘录第11号：业绩预告、业绩快报及其修正》明确规定了年度报告、半年度报告和前三季度报告的业绩预告及其修正公告的披露时间，分别是不得晚于1月31日、7月15日和10月15日。年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。创业板业绩预告是强制性披露的，全部上市公司均要进行业绩预告。

创业板信息披露业务备忘录第11号

根据《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》规定，深交所主板上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司的定期报告（年度报告、半年度报告、1季度报告、3季度报告）经营业绩进行预计。如上市公司预计公司第一季度报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，但净利润与上年同期相比业绩上升或者下降50％以上。第一季度报告业绩预告时间不应晚于报告期当年的4月15日。另外，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》，深交所中小企业板上市公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司预计出现第二项情形的情况除外。第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。对于创业板上市公司，根据《创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，上市公司未在上一次定期报告中按本备忘录的要求对本报告期进行业绩预告的，应当及时以临时报告的形式披露业绩预告。年度报告预7a686964616fe59b9ee7ad9431333363366232约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告；年度报告预约披露时间在4月份的，应当在4月10日之前披露第一季度业绩预告。

创业板信息披露业务备忘录第7号

根据《创业板信息披露业务备忘录第11号—业绩预告、业绩快报及其修正》第四条规定，第一季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于4月10日，半年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于7月15日，第三季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于1月31日。

创业板信息披露业务备忘录第五号

随着首批创业板上市公司实际控制人所持的“大非”股份即将在10月底解禁，创业板也将迎来开板以来最大的解禁洪峰。

为此，深交所日前发布《创业板信息披露业务备忘录（第18号）》，规定大股东预计未来6个月减持股份将达到与超过5%的，在首次减持时须提前两个交易日预告，同时针对业绩变脸、出现亏损以及控股股东、实际控制人存在严重不规范行为的创业板上市公司，也要求其实际控制人在证券交易系统首次减持时提前两个交易日预告。

创业板信息披露业务备忘录第21号2015年以前修订版

深市

据《信息披露业务备忘录第22号—业绩预告、业绩快报及修正》规定，深交所主板上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司的定期报告（年度报告、半年度报告、1季度报告、3季度报告）经营业绩进行预计。如上市公司预计公司第一季度报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）出现以下情形之一的，应当及时进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，但净利润与上年同期相比业绩上升或者下降50%以上。第一季度报告业绩预告时间不应晚于报告期当年的4月15日。

中小板

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》，深交所中小企业板上市公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（1）净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司预计出现第二项情形的情况除外。第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。

创业板

对于创业板上市公司，根据《创业板信息披露业务备忘录第11号—业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，上市公司未在上一次定期报告中按本备忘录的要求对本报告期进行业绩预告的，应当及时以临时报告的形式披露业绩预告。年度报告预约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告；年度报告预约披露时间在4月份的，应当在4月10日之前披露第一季度业绩预告。

创业板信息披露业务备忘录第1号

创业板信息披露业务备忘录第11号：业绩预告、业绩快报及其修正》明确规定了年度报告、半年度报告和前三季度报告的业绩预告及其修正公告的披露时间，分别是不得晚于1月31日、7月15日和10月15日。年报预约披露时间在3-4月份的公司，应在2月底之前披露年度业绩快报。

创业板信息披露业务备忘录第21号

高管减持不需要预先发布公告，但应在减持后两个交易日内披露。根据本所《创业板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份的两个交易日内，通过上市公司董事会向本所申报，并在我所指定网站进行公告。但如果该名董事、监事或高级管理人员同时为上市公司的控股股东、实际控制人的，则需要遵守本所《创业板信息披露备忘录第18号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》的相关规定，在预计未来六个月内通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5％的，应当在首次出售二个交易日前刊登股份减持计划公告。此外，对于最近十二个月控股股东、实际控制人被公开谴责的、减持将导致控股股份发生重大变化的、公司业绩此前曾大幅下滑的等情况，控股股东、实际控制人减持也须遵守减持预披露的规定。具体要求详见《创业板信息披露备忘录第18号——控股股东、实际控制人股份减持信息披露》规定内容。

创业板信息披露业务备忘录11有没有废止

收购主要流程

无论是二级市场交易、协议转让，还是间接收购，甚至是定向增发，一旦与转让方达成初步交易意向后，上市公司控制权收购运作即告开始。上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段：

(一) 保密协议

上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。

(二) 委托中介

上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。

(三) 尽职调查

针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。

(四) 交易文件

若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。

(五) 股份交割

证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。

(六) 信息披露

上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。

创业板信息披露业务备忘录第

根据《创业板信息披露业务备忘录第11号—业绩预告、业绩快报及其修正》第四条规定，第一季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于4月10日，半年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于7月15日，第三季度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于10月15日，年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于1月31日。

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