创业板增持(创业板增发)

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创业板增发

自2023年11月8日起，再融资规则公开征求意见。2月14日，证监会正式发布《关于修改上市公司证券发行管理办法的决定》 《关于修改创业板上市公司证券发行管理暂行办法的决定》 《关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定》，自发布之日起生效。

需要注意的是，新《证券法》规定了证券发行实行注册制，并授权国务院规定注册制的具体范围和实施步骤。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制需要一段时间。新《证券法》实施后，这些板将继续实施一段时间的审批制度。并联审批制和注册制与新《证券法》的相关规定没有矛盾。

我们先来看看这个政策给出的“优惠条件”:

取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；

将发行价由定价基准日前20个交易日公司股票均价的10%调降为20%；

将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月；

主板(中小板)和创业板的非公开发行标的数量将分别由不超过10只和5只调整为不超过35只；

再融资审批有效期由6个月延长至12个月。

完善再融资市场化约束机制

再融资制度部分条款的调整主要有三个方面：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消了最近一期末创业板公开发行证券资产负债率高于45%的条件；取消连续两年在创业板非公开发行股票的条件；本次发行条件将在创业板前期募集资金基本用完，使用进度和效果与披露基本一致后，调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者.上市公司董事会提前决定全部发行对象为战略投资者的，定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票的定价和锁定机制，将发行价格由定价基准日前20个交易日公司股票均价的10%下调至20%；将锁定期分别从36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不适用减持规则的相关限制；主板(中小板)和创业板的非公开发行对象数量将分别由不超过10家和5家调整为不超过35家。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口.再融资审批有效期由6个月延长至12个月。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，证监会全面放宽主板、中小板、创业板再融资要求，对企业和资本市场具有重要影响和意义。再融资改革的根本目的是支持企业直接融资，推动优质企业多元化融资，进一步完善多层次资本市场建设，助推我国经济转型，实现经济增长新旧动能转换。

潘向东表示，调整非公开发行股票的定价和锁定机制，可以增强股票的流动性，增加股票发行对投资者的吸引力，从而便利企业融资，增强资本市场对实体经济的支持。同时也为投资者提供了更多的投资标的，非公开发行股票定价和锁定机制的调整也将降低投资风险。再融资的方式有很多，包括配股、增发、发行可转债等。每种方式都有自己的特点，对信息披露的要求也不同。将再融资审批有效期由6月延长至12月，可以方便上市公司选择发行方式，减少上市公司再融资的盲目性，合理匹配市场资金供需，提高市场效率。

证监会：

加强对“明股实债”等违法违规行为的监管

业内人士建议，在放松再融资规则的同时，也要注意防范风险，加强信息披露，促进融资

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证监会表示，本次修订后，将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

创业板再融资规则持续完善

资深投行人士王骥跃表示，此次创业板再融资规则的完善，便利了创业板再融资发行，大幅缓解发行难问题，也是响应了市场的呼吁，有利于提高创业板公司上市公司质量。

安信证券投资银行执行总经理韩志广表示，原先创业板再融资门槛太高，一是资产负债率的要求不符合成熟资本市场定位，或者说不符合优质企业实际情况。因为资产负债率高并不意味着公司不需要进行股权融资，相反有些公司资产负债率低，是因为资质好，这样的企业大家更喜欢去购买他的股票，更应该去鼓励这种类似的企业加大融资，即所谓的资本市场要促进资源的有效配置。二是非公开发行的定价。如果还是按照市场价格的九折，锁一年、锁三年，基本上就成了向大股东发行，或者大股东要承诺锁定期回报，这是比较严重的问题。一个非上市企业可以通过价格折让的方式拿到股权融资，上市了反而在股权融资方面压力更大。

“将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名，对于创业板上市公司等而言是重磅利好。”某创业板上市公司董秘表示，创业板风险较大但限制却更大，使得很多定增项目被扼杀在摇篮里。放宽发行对象限制有利于分散投资者风险，在提升定增项目吸引力的同时，便利企业进行再融资，助力企业更好更快发展。

创业板增发新股规则

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。

2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。

作用：

1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。

2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。

3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。

4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。

5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。

6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。

7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。

创业板增发股票的条件

一、公司召开董事会审议发行事宜

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。

（一）董事会决议内容

1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：

（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）本次非公开发行股票方案；

（3）本次发行方案的论证分析报告；

（4）本次募集资金使用的可行性报告；

（5）前次募集资金使用情况的报告；

（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；

（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同的议案（如适用）；

（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜具体预案。

创业板增发新规定

新股第二天不一定会涨停

沪市和深市新股上市首个交易日不设涨跌幅限制，首日后涨跌幅限制为10%，创业板和科创板新股上市前个交易日不设涨跌幅限制，五个交易日后涨跌幅限制为20%。创业板和科创板准入门槛要比沪市和深市高，创业板和科创板开通条件：两年的交易经验，风险测评C4及以上，创业板开通前20个交易日日均资产10万及以上，科创板开通前20个交易日日均资产50万元及以上。

创业板增发价格怎样确定

三点核内容：

1、市公司申请增发、配股、非公发行股票间间隔少于18月控制融资频率抑制度融资；

2、市公司申请非公发行股票拟发行股份数量超本发行前总股本20%鱼吃鱼影响并购重组没影响；

3、明确定价基准能本非公发行股票发行期首 其影响第1点第3点于新政策台续都策套利空间政策主要三面做引导：1、减少定增炒作公增发、配股、转债、优先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制权；3、近90%增发非公主未1期定增空间创业板说反更优势其定增发行首需要锁定 能继续台针减持新政策同现量股东定增保底现象政策推比预期要快各博弈空间少看监管层政策引导态度坚决未再结合配套减持政策市场影响比较监管层角度希望市场引进水目前市值公司经营压力比较特别50亿、没现金公司能通并购重组始并购重组始趋严新规发行首定价政策并针并购重组并购重组按照20120均价定价现PE、并购基金新玩；针配套融资部能导致现金价比例少、标资产募集足够资金资产质量发行首股价涨资产质量发行认购比较困难总体说新政策未现新

创业板增发流程

收购主要流程

无论是二级市场交易、协议转让，还是间接收购，甚至是定向增发，一旦与转让方达成初步交易意向后，上市公司控制权收购运作即告开始。上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段：

(一) 保密协议

上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。

(二) 委托中介

上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。

(三) 尽职调查

针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。

(四) 交易文件

若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。

(五) 股份交割

证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。

(六) 信息披露

上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。

创业板增发多长时间

答：

①、创业板提交注册到申购要半年左右。

②、只要条件符合了，批准是很快的，不会超过半年吧，关键是要审批前自身的各方面准备要达到上市的条件。

③、中国证监会在收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定，中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，自中国证监会核准发行之日起，上市公司应该在6个月内完成增发，超过六个月的，核准文件失效，需重新申请核准。

创业板增发定价基准日

同意上市公司增发股票注册后，约一周七天后收到批文。

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