首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(首次公开发行股票并在创业板上市的)

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首次公开发行股票并在创业板上市的

创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：

　　(一)股票已公开发行；

　　(二)公司股本总额不少于3000万元；

　　(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　(四)公司股东人数不少于200人；

　　(五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　(六)深交所要求的其他条件。

　　（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 　　（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 　

　　（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 　　

　　（四）发行后股本总额不少于三千万元。

　　企业上市的基本流程

　　一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

　　第一阶段 企业上市前的综合评估

　　企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

　　第二阶段 企业内部规范重组

　　企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

　　第三阶段 正式启动上市工作

　　企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

首次公开发行股票并在创业板上市的注册程序

定向增发一般的流程

一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可；

二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会；

三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准；

四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会；

五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件；

6、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告；

7、七、执行定向增发方案；

八、公司公告发行情况及股份变动报告书。

一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。

二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，3.2.二、董事会召开阶段说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也

创业板首次公开发行股票发行与上市指南

目前，我国股票的上市制度改革在不断的推进，科创板、创业板已经先后实现注册制，注册制下企业上市的条件有所放宽，这意味着投资者买到垃圾股的概率会提高，那么注册制是不是谁都可以上市呢?

注册制是不是谁都可以上市?

注册制只是上市的条件放松而言，但是并不意味着所有企业都可以上市，目前创业板实行的就是注册制，创业板的上市条件为：

(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元;

(二)预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(三)预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

从以上条件来看，注册制情况下想要上市，企业要么有一定的盈利能力，要么需要有一定的业务规模，而并不是说任何企业都可以上市。

首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件

内地企业申请到香港创业板上市的条件

1. 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（一下简称公司）。

2. 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近一年内没有重大违法违规行为。

3. 符合香港创业板上市规则规定的条件。

4. 上市保程人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任。

5. 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

首次公开发行股票并在创业板上市的条件

上海证券

首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

1． 主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2． 公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3． 独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4． 同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5． 关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6． 财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去3年的财务报告中无虚假记载。

7． 股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8． 其他要求：发行人近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；近3年内不得有重大违法行为。

深圳证券

深圳上市股票分别为第一类上市股票、第二类上市股票和第三类上市股票。

1． 第一类上市股票的要求：

（1）营业记录：上市申请公司就整体而言其主体企业设立或从事主要业务的时间应在5年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；

（2）资本数额：上市申请公司实际发行的普通股面额应在5000万元；

（3）股票市价：上市申请公司的股票，近6个月平均收市价，应高于其票面价格的10%；

（4）资本结构：上市申请公司近1年度纳税后资产净值与资产总额的比率应达25%以上，无累积亏损；

（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。一是税前利润与年度决算实发股本额的比率近3年年度均达到10%以上；二是近3年年度的税前利润均达到1000万元以上，且股本利润率不低于5%；三是税前利润近3年度之各年度符合前两项标准之一；

（6）股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数2000人以上，其中持有股份面额2000元至20万元的股东人数不少于1500人，且其中持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达1500万元以上；二是持有股份量占总股份2%以下的股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额的25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在250万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之一。

2． 第二类上市股票的要求：

（1）营业记录：上市申请公司的实足营业记录应在1年以上，并有稳定的业务基础和良好的发展前景；

（2）资本数额：上市申请公司实发股本额应在2000万元以上；

( 3 ) 股票市价：上市申请公司的股票，近6个月的平均收市价，应高于其票面价格的10%；

(4)、资本结构：上市申请公司近1年度纳税后的资产净值与资产总额的比率应达25%，且无累积亏损；

（5）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一：一是近2年度股本利润率均达到10%以上；二是近2年度税前利润均达到400万元以上，股本利润率均不低于5%；三是税前利润近2年度之各年度符合前二项标准之一；

（6）股权分散：上市申请公司上市申请如获得交易所批准，其股权分布应确能符合下列条件：一是记名股东人数在1000人以上，其中持有股份面额1000～10万元的股东人数不少于750人，且其中所持股份面额之和占实发股本总额的20%以上或达到500万元以上；二是持有股份量占总股份2%以下股东，其持有的股份之和应占公司实发股本总额25%以上；（7）股份流通：上市申请公司的股票，近6个月的合计交易票面金额应在50万元以上或平均每日交易票面金额与上市股份面额的比率不低于万分之零点五。

3． 第三类上市股票的要求：

（1）资本数额：上市申请公司实发股本额应在500万元以上；

（2）股票市价：上市申请公司的股票，近6个月平均收市价应高于其票面价格的5%；

（3）资本结构：上市申请公司近1年度纳税后每股有形资产净值不低于其票面金额，且无累积亏损；

（4）获利能力：上市申请公司的盈利记录应符合下列标准之一。一是近年度股本利润率达10%以上；二是近年度税前利润达100万元以上，近2年度股本利润率均不低于5%，此外1年度税前利润一般应较其前1年度为高，未来近年度的税前利润预测值应不低于前1年度，且股本利率在10%以上；

（5）股权分散：上市申请公司的上市申请如获得交易所批准，其股权分布应符合下列条件：记名股东人数在500人以上，其中持有股份面额500元至5万元的股东的人数不少于300人，且其所持股份面额之和应占实发股本总额的25%以上；

（6）董事、监事和经理人持有股份的数额及其合计总额应符合交易所的规定；

（7）董事、监事和经理人及实际持有或控制持有股份占实发股本总额5%以上的股东，应将其持有的股票按交易所规定的数额或比率，委托交易所指定的机构保管，并承诺自股票上市之日起1年内，不得出售，所取得之委托保管股票凭证不得转让或抵押，且1年期限届满后，委托保管的股票应按交易所的规定领回。

创业板

拟上创业板公司应该具备的条件：

1、公司基本状况要求：

（1）拟上创业板公司应当是创业板上市要求依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限创业板上市的意义责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）

（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东创业板上市要求，创业板上市的意义用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

（4）拟上创业板公司近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

2、公司内部财务状况要求：

（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。

（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）

（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

香港交易

香港交易所可以分为主板市场和创业板市场，两个市场有不同的上市要求。

1． 主板上市的要求

主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。

（1）上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（最近一年须达2000万港元）；

（2）上市时市值须达1亿港元；

（3）最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）；

（4）三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运；

（5）上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有；

（6）信息披露：一年两度的财务报告；

（7）包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

国外要求

纳斯达克

纳斯达克的上市要求可以分为如下3类。

要求一：

（1）股东权益达1500万美元；

（2）近一个财政年度或者近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入；

（3）110万的公众持股量；

（4）公众持股的价值达800万美元；

（5）每股买价至少为5美元；

（6）至少有400个持100股以上的股东；

（7）3个做市商（做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易）；

（8）须满足公司治理要求。

要求二：

（1）股东权益达3000万美元；

（2）110万股公众持股；

（3）公众持股的市场价值达1800万美元；

（4）每股买价至少为5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）3个做市商；

（7）两年的营运历史；

（8）须满足公司治理要求。

要求三：

（1）市场总值为7500万美元；或者资产总额、收益总额分别达到7500万美元；

（2）110万的公众持股量；

（3）公众持股的市场价值至少达到2000万美元；

（4）每股买价至少5美元；

（5）至少有400个持100股以上的股东；

（6）4个做市商；

（7）须满足公司治理要求。

纽约证券

纽约证交所对公司上市的要求严格，在公司的盈利和资产上都有很高的要求。

1． 对美国国内公司上市的要求

（1）公司最近一年的税前赢利不少于250万美元；

（2）社会公众拥有该公司的股票不少于110万股；

（3）公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；

（4）普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元；

（5）公司的有形资产净值不少于4000万美元。

2． 对非美国公司上市的要求

上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；

（3）公司的股票市值不少于1亿美元；

（4）公司必须在近3个财政年度里连续赢利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；

（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；

（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。

新加坡

在新加坡证券交易所主板上市有三个标准，企业只要符合其中的一个标准就可以。

标准一：

（1）税前利润过去3年累计超过750万新元，每年均需超过100万新元；

（2）业务经营记录3年以上；

（3）管理层连续服务3年以上。

标准二：

（1）税前利润最近一年或两年累计超过1000万新元；

（2）管理层连续服务一年以上。

标准三：

根据发行价，上市资本值至少为8000万新元。

除了主板市场，中国内地企业还可选择在新加坡创业板（SESDAQ，新加坡自动报价与交易系统）上市。这个市场是帮助有潜力的中小企业在股市集资，上市条件更为宽松。

在新加坡证券交易所上市的中国公司主要有：八方电信国际控股有限公司、汉铭科技有限公司、进升、亚细亚集团控股有限公司、亚洲创建控股有限公司、亚洲环保控股有限公司、亚洲电力投资股份有限公司、虎威集团、亚洲水务有限公司、亚洲制药等公司。

伦敦证券

（1）公司一般须有3年的经营记录，并须呈报近3年的总审计账目。如没有3年经营记录，某些科技产业公司、投资实体、矿产公司以及承担重大基建项目的公司，只要能满足伦敦证券交易所《上市细则》中的有关标准，亦可上市；

（2）公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任；

（3）公司呈报的财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计；

（4）公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑，至少有25%的股份为社会公众持有。实际上，通过伦敦证券交易所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2500万英镑；

（5）公司须按伦敦证券交易所规范要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务法)编制上市说明书，发起人需使用英语发布有关信息。

一般企业在创业板首次公开发行上市

上市公司非公开发行股票的条件是什么？

非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

上市公司非公开发行股票的条件：

（一）主板（中小企业板）上市公司非公开发行股票的条件

1.非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

2.上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。

3.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；最近1年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

（二）创业板上市公司非公开发行股票的条件

1.创业板上市公司非公开发行股票首先应该符合上述创业板上市公司发行股票的一般规定。上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用上述一般规定中要求的“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。

2.非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过5名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

3.价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外

战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

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