创新创业公司债(创新创业公司债试点指导意见)

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创新创业公司债试点指导意见

可转换债券是一种成本较低的企业融资方式吗？

         可转换公司债券是按照约定的条款，可以转换为公司股票的债券。作为兼具债券、股票和期权多重投资特性的派生金融产品，可转换公司债券已经成为西方企业十分重要的直接融资工具，目前全球可转换公司债券市场的发行规模已突破了1500亿美元，在国际资本市场中占据了重要地位。

           在我国，可转换公司债券作为我国资本市场上的一个金融品种，从90年代初的试点，到1997年《可转换公司债券管理暂行办法》的出台，乃至2001年《上市公司发行可转换公司债券管理办法》的正式颁布，可转换公司债券作为新兴的融资、投资方式日益受到监管局、上市公司以及广大投资者的关注。上市公司通过发行可转换公司债券融资即将成为我国证券市场的一个新热点，2001年，已有多家上市公司提出了可转债的发行方案。可转换公司债券同时具有债券股票和期权的特征

       可转债并非中国资本市场的新品种，早在20世纪90年代就已出现。1992年11月房地产企业宝安集团发行可转债，是首只由上市公司发行的A股可转债，此后发行B股可转债和H股可转债。但可转债发展早期出现过转股不成功案例，最终令企业面临较大偿债压力。

        2001年4月证监会发布，《上市公司发行可转换公司债券实施办法》后，可转债曾出现短暂繁荣；但随着股权分置改革导致一级市场停滞，

可转债市场也暂停。2010年商业银行开始发行较大规模的可转债，作为资本补充的来源之一，

可转债市场逐渐扩容、成熟，可转债供需两旺，

与今年以来的上市公司再融资新规、可转债打新改为信用申购密切相关，也与A股的“慢牛”行情不无关系。证券会对新股增发的定价基准日期、融资规模、距离前次募资间隔等，都作出更为严格的规定，但给可转债留了个口子：上市公司发行可转债、优先股不受“18个月时间间隔”的规则限制。可转债逐渐成为定向增发的替代品。火爆的背后是否真能实现无风险高收益？近期火爆的局面能持续多久？机构投资者参与可转债有何策略？

9月22日，上交所、深交所公告称：分别同全国股转系统、中国证券登记结算有限责任公司联合发布，《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，《实施细则》明确规定，不论是新三板创新层企业，还是非上市非挂牌企业，只要符合条件的创新创业公司，均可在沪深交易所发行可转换债券，但可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人

《实施细则》呈现四大特点：实施细则于2023年9月22日起施行。据了解，实施细则呈现以下四方面特点：一是明确创新创业公司非公开发行，可转换公司债券的发行主体及适用范围。

可转债的发行人，应在满足非公开发行公司债券规定前提下，符合证监会《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》中规定的创新创业公司要求。发行主体具体包括新三板挂牌的创新层公司，非上市非挂牌企业两大类。明确以私募方式发行创新创业可转债。创新创业可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。

《实施细则》基于转股条款的特殊性，规定私募可转债发行人股东人数发行前不超200人，债券存续期限应不超过六年；发行人债券发行决议应对转股价格确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。明确转股流程。

创新创业可转债发行六个月后可进行转股，

转股流程主要转股申报及转股操作两个环节。

转股申报由投资者在转股期内向交易所提交。

新三板创新层公司和非上市非挂牌企业，

两种不同情形分别明确了相关转股操作流程。

四是明确信息披露要求。申报发行阶段，

发行人应披露现有股权结构、

转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。

对于创新创业可转债，

创新创业公司可转换公司债券，

推出有利于增强创新创业公司债的市场吸引力，拓宽中小企业融资渠道，降低企业融资成本。

转股条款的设置，

一方面丰富了中小企业融资方式，

降低了发行人的融资成本，

另一方面保障了实务中投资机构，

根据与发行人签订的业绩承诺，

等契约条款进行转股的合法权益。

针对“双创企业”股东人数的限制，

细则统一规定，

可转债采取非公开发行的方式进行，

同时也明确提出股东人数不超过200人的限制。

该规定对于未挂牌新三板的企业较易满足，

但对于新三板挂牌企业则略有难度。

具体原因包括三方面：从一定程度而言，

可转债是新三板创新层企业一种替代融资方式；虽然双创可转债都在交易所发行，

但办法规定风险是由投资者承担；

在当前债券市场刚兑并没大背景下，

预计可转债政策将谨慎推进，

开始的时候规模不会很大。”

“双创企业可转债细则规定，

可以适当放开新三板创新层企业股东人数标准，公平对待新三板企业。

期待针对新三板创新层的区别政策、

制度红利能尽快推出。

创新创业公司债券试点

一是在健全农村金融机构体系和深化农村金融改革上，继续适度放宽市场准入，支持小型金融机构和引导新型农村合作金融组织发展，提高村镇银行在农村的覆盖面，积极探索新型农村发展的有效途径，稳妥开展农民合作社内部资金互助试点。提高农村信用社资本实力和治理水平，牢牢支持立足县域、服务“三农”的定位。深化大中型银行和政策性银行改革，支持国家开发银行、农业发展银行、邮储银行等大中型银行为农业和农村基础设施提供期限更长、利率更低的资金。深化区域农村金融改革试点，推动形成一批可推广可复制的金融支持“三农”的经验。

二是在金融服务创新上，积极稳妥开展农村承包土地经营权和农民住房财产权抵押贷款试点，鼓励金融机构组合运用信贷、租赁、期货、保险、担保等工具，创新供应链融资等金融服务，为发展现代农业和农村基础设施建设提供规模化、多元化、长期化的金融支持。健全多层次资本市场，支持银行业金融机构发行“三农”专项金融债券和开展涉农信贷资产证券化，鼓励符合条件的涉农企业发行债券和股票，开展大型农机具融资租赁试点，提供农业走出去参与国际竞争的金融支持。

三是在政策扶持上，加强财税、货币和监管政策协调，创新政策支持方式，完善政策支持考核评价机制，推动金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增加，涉农贷款比例不降低。完善涉农贷款统计制度，优化涉农贷款结构。延续并完善支持农村金融发展的有关税收政策。开展信贷资产质押再贷款试点，提供更优惠的支农再贷款利率。大力发展政府支持的“三农”融资担保和再担保机构，完善银担合作机制。扩大农业政策性保险覆盖面，提高保费财政补贴标准，健全农业保险大灾风险分散机制，充分发挥政策支持对保险分散农业风险的积极作用。

四是在监管规范上，落实中央与地方金融监管职责划分和风险处置责任，强化地方政府对小额贷款公司、新型农村合作金融等金融组织的监管责任，鼓励地方建立风险补偿基金，有效处置金融风险。建立存款保险制度，健全金融机构风险防范和市场退出机制，为农村中小金融机构健康发展创造良好的外部环境。

五是在基础设施建设上，进一步针对农村特点，加大对移动互联网等科技创新的应用，健全惠农支付体系，改善农村支付环境。采取多种有效方式，健全适合农户和小企业特点的信用征集和评价体系，营造良好的农村信用环境。通过真实有效的信用评估，快捷安全的支付服务，流动便利的要素市场，方便金融机构以及各类非金融机构向更多农民提供多渠道、低成本的基本金融服务。

关于开展创新创业公司债券试点的指导意见

《地方政府专项债务预算管理办法》是财政部印发有关地方债管理的政策法规。

财政部为了规范地方政府专项债务预算管理，根据《中华人民共和国预算法》、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等有关规定制定，并于2016年11月9日以“财预〔2016〕155号”印发并自印发之日起施行。

关于支持商业银行发行创新创业金融债券的意见

1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等；

2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；

3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；

5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍；

6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍

（一）法律依据

1．《公司法》

2．《证券法》

3．《企业债券管理条例》

4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知

5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知

（二）主管部门及审批程序

企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。

（三）发行程序

对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。

1. 确定发行主体

2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。

3．确定筹集资金的使用项目

4．确定其他中介机构

5．确定发行方案

6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请

7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系

8．制作申请材料并报国家发改委审批

9．发行和承销准备工作

10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等

11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等

发行企业债与其他融资方式的区别

相对于从商业银行贷款（间接融资）、发行股票等传统融资方式，发行企业债券、公司债券、短期融资券等直接融资方式更具有如下优势：

放宽发行主体的限制：国有企业、民营企业，上市公司、非上市公司，只要够规模、够条件的，都可以发行债券。

期限优势：企业债属于中长期融资方式，资金使用期限为3-10年，而且可以持续发行二期三期，企业可自由选择；银行贷款主要以短期流动资金为主，不能满足企业的中长期项目用资需求。

融资成本：降低融资成本，分散融资风险。债券的融资成本跟信用级别、担保情况、发行期限等因素都有直接联系。而且我国正处于加息通道中，发行企业债可以锁定利率，规避加息风险。

审批效率：企业债属于国家大力推荐扶持的融资品种，符合发行条件即获批准，而且资金一步到位，余额由券商包销。

资金用途：企业债募集资金用途比较灵活，可以用于项目、补充流动资金、优化财务结构、偿还银行贷款等。

创新融资方式，扩大融资渠道。与时俱进、创新发展，资金来源的通道丰富了，企业发展的基础当然更加稳健了；改善资本结构，提高管理效率。适当增大资产负债比重，合理运用财务杠杆，既能够督促经营管理者加强内部管理与外部协调、注重运营效率，也能够提高企业的单位盈利水平；

公司债的优缺点

优点之一，利率无限制。《企业债券管理条例》第十八条规定，“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十”。《公司债券发行试点办法》对利率则无规定。在升息周期中，公司债在票面利率的设计上，具有更为广阔的创新空间。

优点之二，发行条件宽松。《企业债券管理条例》第十二条规定，“企业发行企业债券必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；员工管理(二)企业财务会计制度符合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；(五)所筹资金用途符合国家产业政策”。《公司债券发行试点办法》第七条规定，“发行公司债券，应当符合下列规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。

相比之下，房地产项目管理公司债无连续三年盈利的要求，当然在债券余额比例上有要求。至于可分配利润方面的规定，对于多数上市公司而言并不高。

优点之三，发行时间更为宽泛，可分期发行。《企业债券管理条例》第十五条规定，“中国人民银行批准债券发行后，发行人应在批准之日起三个月内开始发行债券，否则原批准文件自动失效；企业如仍需发行债券，应另行报批”。《公司债券发行试点办法》第二十一条规定，“发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。”

优点之四，可以免担保。《企业债券管理条例》第三十六条规定，“发行人在债券发行前应提供保证担保，但中国人民银行批准可免予担保的除外。担保工作经中国人民银行认可后，方可发行债券”。公司债发行无强制性规定。

优点之五，可以跨市交易。《企业债券管理条例》第七条规定，“托管人－办理记账式债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司和办理该种债券债权登记和二级托管的承销人”。《公司债券发行试点办法》未采用征求意见稿关于“公司债券由中国证券登记结算公司统一登记托管”的规定，这意味着公司债除了可以在中国证券登记结算公司托管外，也有可能在中央国债登记结算公司托管，而这将使公司债可以同时在交易所市场和银行间市场交易。10月初，中国人民银行发布公告称，支持公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管。按照市场化运作原则，经其他管理部门核准的公司债券，在办理相应手续后即可在银行间债市发行、交易流通和登记托管，进一步明确了公司债跨市交易的途径。

科技创新公司债

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创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则

公司发行债券应该符合以下条件：

(1)股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元。净资产是指公司所有者权益，也是股东权益。股份公司要发行公司债券，其净资产额不低于3000万元，这样，发行债券的公司的资产数额比较大，从而保证它在发行公司债券后，有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司，它具有封闭性的特征，社会公众无法了解其具体情况，对其业务难以实施监督，为了保障投资者权益，降低有限责任公司发行债券风险，规定其净资产额不低于人民币6000万元。

(2)累计债券总额不得超过公司净资产额的40%。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司，其所负的债务就较多，如果再发行公司债券，就容易出现无力偿债的情况，损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司，其累计债券总额不得超过公司净资产额的40%，就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。

(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润，平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。

(4)筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策，要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业，有利于国家经济在总体上的发展。

(5)债券利率不得超过国务院限定的利率水平。公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，如果公司债券的利率过高，就会因为负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40%。

(6)国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。

二、可以发行债券的公司有哪些

1、公司发行债券是一种向社会的举债行为，这种债务也同其他债务一样存在不能偿还的风险。

为保护认购人的利益，发行人应当具有一定的偿债能力，并且应当公开全部财产状况，使认购人可以依据准确的信息自主地作出判断。一般来说，股份有限公司有众多的股东，资本规模比较大，具有偿债的基本实力。

同时，股份有限公司的财务状况必须定期公开，所以本条规定股份有限公司可以依照本法发行公司债券。这也是国外公司法的通行规范。

2、有限责任公司股东人数少，经营规模有限，其财务状况封闭，不对外公开。

所以，国外一般不允许有限责任公司发行公司债券。基于同样理由，本条没有规定所有的有限责任公司都可以发行公司债券。但是考虑到我国不少国有企业具有很大的规模并且已经发行过债券，具有较好的偿债能力。因此，本条规定国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司可以依照本法发行公司债券。这一规定符合我国的实际情况，也适应我国实际经济生活的需要。

股份有限公司，均可以成为公司债券的发行主体;而对于有限责任公司，不是所有的公司都可以成为公司债券的发行主体，有限责任公司中仅有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司才可以成为公司债券的发行主体。

三、公司债券有哪些种类

(1)按债券期限，公司债券可分为短期公司债券、中期公司债券和长期公司债券。根据我国公司债券的期限划分，短期公司债券期限在1年以内，中期公司债券期限在1年以上5年以内，长期公司债券期限在5年以上。

(2)按债券是否记名，公司债券可分为记名公司债券和无记名公司债券。如果公司债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就是记名公司债券，反之为无记名公司债券。

(3)按债券有无担保，公司债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人自己的信用发行的、没有担保的债券。担保债券是指以抵押、质押、保证等方式担保发行人按期还本付息的债券。其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质押债券是指以其存单、有价证券、动产等作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者的信用担保所发行的债券。

(4)按债券可否提前赎回，公司债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果公司在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回公司债券，反之则是不可提前赎回公司债券。

(5)按债券票面利率是否变动，公司债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券，浮动利率债券指利率随市场利率定期变动的债券，累进利率债券指利率随着债券期限的增加而累进的债券。

(6)按发行人是否给予投资者选择权，公司债券可分为附有选择权的公司债券和不附有选择权的公司债券。附有选择权的公司债券，指人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、附认股权证的公司债券、可退还公司债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换咸公司发行的股票;附认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票;可退还的公司债券，在规定的期限内可以退还。反之，债券持有人没有上述选择权的债券，即为不附有选择权的公司债券。

创新创业企业利用债权方式进行融资存在的障碍问题有

综合多种表述归纳为：结构融资是指企业通过利用特定目的实体(special purpose entitiesor special purpose vehicle,SPEsorSPV),将拥有未来现金流的特定资产剥离开来，并以该特定资产为标的进行融资。

也可以理解为，以现金资产将企业特定资产从其资产负债表中替换（资产置换），在资产负债率不变的情况下增加高效资产，主要是流量资产。

创新创业债券

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业内人士认为，此次红星地产和远洋资本的合作，不仅有助于缓解红星地产的融资压力、改善现金流和财务状况，还可以充分发挥红星地产的品牌优势，加速盘活存量资产，提升资产运营水平。

总体来看，无论是对于红星美凯龙控股集团，还是对于红星地产而言，此次合作既符合当下的发展战略，也有望携手合作伙伴，迈入高质量发展的新征程。

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双创公司债指导意见

双创金融债是在银行借款、双创类企业债券等现有金融产品基础上又一创新性的金融产品。

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