创业板上市法律意见书(《创业板上市规则》)

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《创业板上市规则》

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

创业板 上市规则

一、主体资格：

必须是依法设立并且连续经营3年以上的有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）。

（一）股票经证监会核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于3000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

二、企业要求：

（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

（三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

《创业板股票上市规则》

创业板注册制首批企业即将上市，这是继上交所设立科创板并试点注册制后，我国资本市场深刻变革迎来的又一关键节点。创业板注册制的实施，也将为全市场推行注册制改革积累经验。

创业板注册制是首次将增量与存量改革同步推进的资本市场重大改革，在存量涨跌幅变化的同时，也面临着增量新股上市。注册制新股上市后，创业板800多只存量个股也将纳入20%涨跌幅交易，这将加剧市场的震荡情绪，但长期来看将逐渐走向平稳。

融通基金创业板指数基金经理 蔡志伟：现在市场正是以一个盈利驱动的基本面的行情方向还在走 ，所以过程中其实可能有一些个股

波动比较大，但是总体对整个板块而言，在这个政策的驱动下，包括基本面的双轮驱动下，其实创业板最近的表现总体还是比较强势的，总体认为应该会比较平稳开局。

招商证券首席宏观分析师 谢亚轩：推出的初期，可能市场还是会有热点频出，有一些情况出现，但是注册制是一个很成熟的市场操作方法，或者说市场的经验，所以我倾向认为它本身不会显著改善市场的走势，市场还是会双向波动，逐渐走向平稳。

业内人士认为，注册制改革将使得优质企业未来将更获资金青睐，加快尾部企业的出清。同时，价值成长型公司将更受关注，机构投资占比也有望提升。

基石资本董事长 张维：会对这些有发展前景的企业给予较高的估值，让这些有较高估值的企业能够便宜地拿到宝贵的资金，这是一个市场化的现象，估值差异和分化来讲这是注册制和市场化监管带来的。

创业板注册制 有哪些新变化？

随着创业板注册制首批企业即将上市，创业板20%的涨跌幅时代也将到来。除了涨跌幅放宽，注册制下的创业板交易规则还有哪些新变化？

变化一、放宽涨跌幅限制比例。

创业板新上市企业上市前五日不设涨跌幅，之后涨跌幅限制为20%。存量公司日涨跌幅同步扩至20%。相关基金涨跌幅也同步放宽至20%。

变化二、设置30%、60%两档停牌指标。

如果一只新股盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%，以及较开盘价涨跌达到或超过60%，每次停牌10分钟。

变化三、引入盘后定价交易。

每个交易日的15：05至15：30为盘后定价交易时间。允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票。深交所按照时间优先原则对盘后定价申报进行逐笔连续撮合。

变化四、增加连续竞价的“价格笼子”。

设置上下2%的有效竞价范围，即买入申报价格不得高于买入基准价的102%；卖出申报价格不得低于卖出基准价的98%。

变化五、设置单笔最高申报数量上限。

保留现行创业板每笔申报数量为100股或其整数倍的制度安排，限价申报单笔买卖量不超过30万股，市价申报单笔买卖量不超过15万股。

变化六、优化两融交易机制。

新股上市首个交易日起可作为融资、融券标的。

变化七、新增股票特殊标识。

“N”表示上市首日

“C”表示上市第二天到第五天

“U”表示发行人尚未盈利

“V”表示发行人具有协议控制架构或类似特殊安排

“W”表示发行人具有表决权差异安排

变化八：投资者门槛有变化。

存量投资者不受影响，但需补签《创业板投资风险揭示书》。个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验。

新上市创业板规则

创业板存在以下的交易规则：

1、涨跌幅限制：

创业板股票上市前5个交易日不设涨跌幅限制，之后涨跌幅限制为20％，且创业板的st股票其涨跌幅限制也为20％。

2、盘后交易

创业板在收盘后的15：05－15：30期间可以进行盘后交易，即以当日收盘价对盘后定价买卖申报逐笔连续撮合的交易方式；开市期间停牌的，在停牌期间可以继续申报；当日15：00仍处于停牌状态的，不进行盘后交易；单笔申报数量为100股，或者其整数倍，最大申报数量不得超过100万股；买入限价小于收盘价无效、卖出限价大于收盘价无效、买卖限价超出当天的涨跌幅限制无效。

3、开通创业板权限

投资者在交易创业板股票之前，必须开通创业板权限，其中开通创业板的条件：参与证券交易24个月以上；个人投资者申请开通权限前20个交易日其名下证券账户及资金账户日均资产不低于人民币10万元（不包括融资融券融入的资金和证券）；风险测评结果在C3平衡型及以上。

创业板上市规则2023

2023年1月21日，A股IPO排队企业共816家，拟募集资金8607亿元，其中，沪深主板IPO排队企业共230家，其中12家已通过审核未获取批文，科创板IPO排队企业165家，创业板IPO排队企业421家。目前排队企业中，已通过审核但暂缓发行、正在发行或发行结束未上市的企业有15家。IPO排队企业大多分布于科技创新能力强的行业，包括新材料、信息技术、医药生物、汽车、半导体等。

股权融资常态化和渠道多样化有利于资本市场自身的稳定和繁荣，也是更好服务经济高质量发展的重要内容。

创业板上市规则最新

注册制只是上市的条件放松而言，但是并不意味着所有企业都可以上市，目前创业板实行的就是注册制，创业板的上市条件为：

(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元;

(二)预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(三)预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

从以上条件来看，注册制情况下想要上市，企业要么有一定的盈利能力，要么需要有一定的业务规模，而并不是说任何企业都可以上市。

《创业板上市规则》10.3.1

1、主体资格要求：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　2、股本及发行比例要求：发行后股本总额不低于3000万；公开发行比例须≥25%；发行后总股本＞4亿股，公开发行比例须≥10%。

　　此外，对企业财务指标、相关主体合规性、公司治理以及独立性，《办法》也规定了相关的要求。

《创业板上市规则》第9.9条

创业板股票上市首日上涨不设涨停幅限制。

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