创业板注册制重大资产重组(创业板注册制重大资产重组规则)

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创业板注册制重大资产重组规则

般来说，创业板公司的股票退市是一退到底，没有重新上市途径。意思就是说在创业板退市的股票是不能通过资产重组再度恢复上市的，所以创业板退市股票是不能重新上市。

　　比如第一只在创业板退市的股票，欣泰电气，就是属于一退到底的股票。说到退市的原因，就是因为欺诈发行，它的违法行为很严重，让股民损失很大，造成了很不好的影响力，在目前A股的制度框架下想要重新上市绝对不可能。

　　不过如果创业板退市的股票如果只是因为业绩连续亏损的原因而退市的话，原则上来说还是可以重新上市的，只要达到重新上市的条件。当然这个上市，并不是说重新上市创业板，而是重新上市其他的板块，首要条件自然是需要条件达标才行。

　　至于重新上市的条件，自然就看股票要在哪里上市了。想要在主板市场上市，就必须满足主板上市的条件，但是从创业板上市的本身就是中小企业，想要重新在主板上市，就必须让业绩和企业都同时扩大才行，对于已经连续亏损且从创业板退市的股票来说，难度是相当大的，可能需要企业用上几年甚至十几年的时间才行。至于科创板与创业板一样，两者都是属于创新性的，如果创业板的股票退市之后重新在科创板上市的话，相信只要业绩达标的话，问题应该不会太大。不过，目前尚未有创业板的股票退市重新上科创板的。所以，对于这个条件支出与遐想的阶段。

创业板重组新规

根据证券交易所官网介绍，创业板竞价规则如下：

1、明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日，针对“小额快速”融资设置简易程序。

2、2023年6月15日起受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

3、提高单笔最高申报数量，限价申报单笔最高申报数量调整至30万股，市价申报调整至15万股。

4、同步放宽相关基金涨跌幅至20%，将跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额，以及80%以上非现金资产投资创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的LOF涨跌幅调整为20%，具体名单由深交所公布。

5、明确支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业在创业板上市，设置行业负面清单，原则上不支持房地产等传统行业企业在创业板上市，但明确与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的行业负面清单中传统企业，仍可在创业板上市。

6、所有创业板的股票，以后每天的涨跌幅由原来的10%变为20%。意味着该规则实行后，创业板的股票风险会更大，每天可以下跌20%，而股票的振动幅度则变成40%，如果在涨停板买入，很多可能亏损40%以上。而有些投资者习惯运用的“涨停战法”，也将承受更大的风险。

投资有风险仅供交流参考。

创业板并购重组注册制

创业板注册制是指创业板由原来的核准制改为注册制，即由证券交易所对上市企业进行审核，审核通过后由证监会进行注册。

目前A股市场的科创板已经实行了注册制，大大降低了企业上市的门槛，扩大了上市的范围，同时提高了审核的效率。所以创业板实施注册制后，将在制度上向科创板靠拢，这也是资本市场改革的方向。

例如：支持红筹企业以及特殊股权架构的企业在创业板上市，支持未盈利的企业在创业板上市，取消了IPO的市盈率天花板，完全交由市场来定价等等。

创业板注册制对重组

科创板《审核规则》主要修订内容有三个方面：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委员会审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委员会审议，同步修改涉及的全部相关条文。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与证券法保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委员会审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。

三是调整部分内容及文字，与证券法等其他相关制度的修改保持一致。

在重组审核标准方面，科创板《2号指引》主要是对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释，主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。上交所表示，上述规则发布后，上交所将组织做好规则实施工作，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。

创业板《审核规则》也明确，在创业板上市委员会增设并购重组委员会。并相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45 天调整为2 个月。此外，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

创业板《2号指引》则从四个方面对创业板重大资产重组审核标准和程序予以进一步明确，包括重组标的资产行业定位要求、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等相关要求。

在重组标的的行业定位要求方面，创业板《2号指引》明确了独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致。此外，创业板重组审核也引入了快速审核机制与小额快速审核机制，进一步提高审核效率。

创业板试点注册制实施以来，并购重组审核工作平稳开展。截至6月22日，已有9家重组申请通过深交所审核，8家已注册生效。深交所表示，上述业务规则自发布之日起施行。至6月22日，尚未经深交所重组审核机构审核通过的创业板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则；已经深交所重组审核机构审核通过的申请，适用原规则。

注册制 重大资产重组

1、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

2、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

3、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

4、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

5、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

6、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

7、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。

8、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

9、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

10、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百四十五条?

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

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在标的资产定位上，《重组审核标准》明确独立财务顾问在执业中应对标的资产所处行业进行核查把关，如标的资产所处行业不属于上市公司同行业或者上下游的，则应根据相关规定，对标的资产是否符合创业板定位进行详细论证分析，同时明确创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求保持一致，独立财务顾问应对前述问题出具专项核查意见。

关于重组申请被创业板并购重组委员会审议不通过，或者交易所作出终止审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定后的处理措施。《重组审核标准》明确上市公司应在知悉上述事项后次一交易日予以公告，并在收到交易所终止审核决定或者中国证监会不予注册决定后10日内，决定是否修改或终止本次重组方案并予以公告。

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